Waarom zijn ict’ers toch zo gek op NDA’s (geheimhoudingsovereenkomsten) maar weten ze er niets vanaf? Vijf valkuilen.

Een  geheimhoudingsovereenkomst, beter bekend bij de gemiddelde ict'er onder de benaming ‘non-disclosure agreement’ (NDA), wordt gebruikt om vertrouwelijke informatie te delen. Ze zijn er in alle soorten en maten, van een a4tje tot halve boekwerken. In een NDA wordt in ieder geval omschreven welke informatie vertrouwelijk is tussen partijen, wat de verplichtingen over en weer zijn en voor hoe lang deze gelden, met wie de informatie mag worden gedeeld en wat de gevolgen zijn bij overtreding van de afspraken. Als je als ict’er een goed idee hebt, kan het dus best (oké, behoorlijk) handig zijn om af te spreken dat anderen er niet zomaar met jouw idee vandoor kunnen gaan. Het werkt ook de andere kant op: een werkgever wil jou graag in dienst nemen als app-ontwikkelaar en vraagt jou een NDA te ondertekenen.

Laatst sprak ik op een conferentie over het wel of niet tekenen van een NDA met een buitenlandse software developer. Zijn antwoord?

If the party looks interesting, I sign it. If not, for example because the party has an annoying attitude, I won’t.

Nu kan ik je vertellen: de desbetreffende software developer is bijzonder intelligent. Voor mij in ieder geval reden genoeg om deze blog te schrijven, waarin vijf valkuilen met betrekking tot NDA’s worden beschreven voor ict’ers.

Valkuil 1: De NDA wordt niet gelezen

Hopelijk klink ik nu niet al te generaliserend, maar ict’ers vinden contracten vaak vermoeiend en worden er al helemaal niet blij van om drie weken op die langzame advocaat te wachten die de NDA zou controleren. In een fast world wil je nou eenmaal snel handelen! Inmiddels kijk ik niet meer gek op als ik hoor hoe vaak een DNA simpelweg niet gelezen wordt. Waarom moet je dit toch doen? Soms worden er in een NDA stiekem clausules opgenomen, die daar eigenlijk helemaal niet horen te staan. Zo kan er een concurrentieclausule in zijn opgenomen die je niet binnen die specifieke NDA had verwacht, maar wel degelijk grote gevolgen kan hebben. Misschien is er een bepaling opgenomen over intellectueel eigendom, waarin een werkgever voor het gemak heeft opgenomen dat alle door de werknemer ontwikkelde software eigendom is van het bedrijf (de problemen die dit kan opleveren, hebben we uitvoerig beschreven in een eerdere blog). Weet dus waar jij jezelf aan bindt als je tekent, de gevolgen kunnen echt groot zijn!

Valkuil 2: Een NDA is genoeg basis om zaken te doen

Het is toch op zijn minst bijzonder te noemen, dat er in de ict-wereld om de haverklap NDA’s worden getekend, maar er verder niets wordt afgesproken. Het idee van een NDA is dat, juist omdat er meestal nog geen overeenkomst is gesloten, je toch afspreekt dat een ander er niet met jouw briljante ideeën vandoor kan gaan. In zoverre regelt de NDA dus helemaal niets over de (eventuele) overeenkomst en dit moet je ook niet in een NDA willen regelen.

Valkuil 3: Te gulzig met NDA’s uitdelen

Hoe vaak wordt er niet gevraagd een NDA te onderteken, terwijl er nog niet eens een eerste afspraak heeft plaatsgevonden tussen partijen? Het is onredelijk om met NDA’s aan te komen zetten, terwijl er geen echt gesprek over het project heeft plaatsgevonden. Teken dus niet zomaar een NDA voordat je ook maar enig idee hebt waar het project over gaat.

Valkuil 4: Alles is vertrouwelijk!

Een van de grootste valkuilen bij NDA’s is dat er totaal niet gedefinieerd wordt wat partijen nou precies echt vertrouwelijk willen houden. Als een NDA dusdanig ‘open’ is dat bijna alles onder ‘vertrouwelijke informatie’ gaat vallen, kan dit tot grote problemen leiden.

Valkuil 5: Geen duidelijke termijn in de NDA

Sommige NDA’s omschrijven niet duidelijk de termijn waarbinnen de informatie vertrouwelijk behoort te blijven. Dit kan binnen de tech-sector problemen opleveren, aangezien er binnen het ‘wereldje’ continu nieuwe ontwikkelingen plaatsvinden.